Was tun, wenn ein Komponist nicht mehr komponieren will? Sankt Petersburg, 1874: Modest Mussorgsky liegt im Bett und weigert sich aufzustehen. Sein Freund, der Maler und Architekt Viktor Hartmann, ist gestorben, und nun ist auch dessen Gedächtnisausstellung zu Ende gegangen. Mussorgskys Haushälterin hat eine Idee: Warum die Bilder seines Freundes nicht in Musik verwandeln? So beginnt eine fantastische Reise durch die Ausstellung - vorbei an einem stolpernden Gnom, tanzenden Küken und der Hütte einer Märchenhexe. Die Puppenspielerin Lilith Maxion verkörpert die Haushälterin und erweckt zugleich eine lebensgroße Mussorgsky-Puppe zum Leben. Dreizehn Mitglieder der Staatskapelle Weimar lassen die Bilder in der farbenreichen Bearbeitung von Andreas N. Tarkmann erklingen. Live-Kameraaufnahmen der Musiker:innen und des Puppenspiels verbinden sich mit eigens gestalteten visuellen Interpretationen von Hartmanns Werken. Eine Geschichte über Freundschaft, Trauer und die Kraft der Kunst, Erinnerungen lebendig zu halten.